CCR Companhia de Concessões Rodoviárias

Operações de Reestruturação Societária
Data da Operação Evento Societário Descrição da Operação
14/03/2016 Alienação da totalidade da participação na STP Conforme divulgado em Fato Relevante, em 14 de março de 2016, a Companhia celebrou, na condição de vendedora, em conjunto com demais acionistas (“Acionistas Vendedoras”) da Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), o Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), tendo a DBTrans Administradora de Meios de Pagamento Ltda. (“DBTRANS”), como compradora, garantida pela Fleetcor Technologies, Inc (“FLEETCOR”), e com interveniência-anuência da STP, da CGMP - Centro de Gestão de Meios de Pagamento S.A. (“CGMP”), da SGMP – Sociedade de Gestão de Meios de Pagamento Ltda. (“SGMP”), e da CPC, como garantidora da CCR, e ainda de outras sociedades e pessoas físicas como garantidoras das outras Acionistas Vendedoras. O objeto do Contrato é a venda de 100% (cem por cento) das ações representativas do capital social da STP para a DBTRANS, pelo valor total de R$4.086.000.000,00 (quatro bilhões, oitenta e seis milhões de reais), sendo que a Companhia venderá a totalidade das ações de sua titularidade, representativas do capital social da STP, correspondentes a 34,2372% do capital social da STP, no valor de R$1.398.933.108,50 (um bilhão, trezentos e noventa e oito milhões, novecentos e trinta e três mil, cento e oito reais e cinquenta centavos) – data-base 1º de janeiro de 2016. O Contrato prevê que a consumação da aquisição e respectiva conclusão financeira, com o pagamento do preço, estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, dentre elas, a obtenção da prévia autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
02/10/2015 Aquisição de 70% do capital social da TAS pela CCR Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante da Companhia datado de 2 de outubro de 2015, foi celebrado na referida data o Contrato de Compra e Venda de Participação Societária (“Contrato”), entre sua controlada indireta CCR USA Airport Management, Inc. (“CCR USA”) e os Srs. William John Evans, Jr., Denny Eichenbaum e Scott Offerdahl (“Acionistas Originais TAS”), para aquisição de participação societária representativa de 70,00% (setenta por cento) do capital social da Total Airport Services, LLC (“TAS”) (anteriormente denominada Total Airport Services, Inc.), prestadora de serviços de gerenciamento e administração relacionados a atividades em aeroportos nos Estados Unidos da América. O Contrato é regido sob a lei de Nova York, Estados Unidos da América. O valor total da operação foi de US$21.700.000,00 (vinte e um milhões e setecentos mil dólares norte-americanos). Com a conclusão da aquisição, conforme Comunicado ao Mercado da Companhia datado de 13 de novembro de 2015, a CCR passa a deter indiretamente por meio de sua controlada CCR USA, 70,00% (setenta por cento) do capital social da TAS, sendo os 30,00% (trinta por cento) remanescentes detidos pelo Sr. William John Evans, Jr., indiretamente por meio da Jack Holding, Inc., sociedade à qual os Acionistas Originais TAS transferiram as suas participações societárias, e que efetivou a venda da participação acionária para a CCR USA. Após a aquisição, o Sr. Evans, Jr permaneceu como o único acionista desta.
08/06/2015 Aquisição de participação adicional em Quito Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante datado de 8 de junho de 2015 e pelo Comunicado ao Mercado de 10 de dezembro de 2015, as suas controladas indiretas CCR España Emprendimientos S.L.U. e Alba Concessions Inc. celebraram um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), regido sob a lei do Estado de Nova Iorque, Estados Unidos da América, para a aquisição de: (i) 4,5% (quatro vírgula cinco por cento) do capital social da Quiport Holdings S.A., detidos por Aecon Airports Inc. e Black Coral Investments Inc. (“BLACK CORAL”); (ii) 3,375% (três vírgula trezentos e setenta e cinco por cento) dos créditos oriundos da dívida subordinada da Corporación Quiport S.A. (“QUIPORT”), detidos por Aecon Investments Corp. e BLACK CORAL; e (iii) 50% (cinquenta por cento) do capital social da ADC&HAS Management Ltd., detidos por ADC Management Ltd. e pela HAS Development Corporation. O Contrato previa que a consumação da aquisição e o pagamento do preço estariam sujeitos ao cumprimento de condições precedentes, dentre elas, a obtenção da prévia autorização dos financiadores da QUIPORT, tendo o fechamento da operação ocorrido em 10 de dezembro de 2015. Por fim, o valor total da operação foi de US$46.194.280,00 (quarenta e seis milhões, cento e noventa e quatro mil, duzentos e oitenta dólares norte-americanos) e, após o fechamento da Operação, o Grupo CCR passou a deter, indiretamente, 50% do Projeto Quito.
07/04/2014 Concessão do Aeroporto Internacional de Confins Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante da CCR S.A. de 24 de janeiro de 2014, a Diretoria da Agência Nacional de Aviação Civil – ANAC, homologou e adjudicou o objeto do Leilão n°. 01/2013 e declarou vencedora, em referida data, a proposta apresentada pelo Consórcio Aerobrasil, composto pelas empresas Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), sociedade controlada pela CCR S.A., com 75,00%, Zurich Airport International AG, com 24,00%, e Munich Airport International Beteiligungs GmbH, com 1,00%, para ampliação, manutenção e exploração do Aeroporto Internacional Tancredo Neves, nos Municípios de Confins/MG e de Lagoa Santa/MG. De acordo com o Fato Relevante da CCR S.A. de 07 de abril de 2014, a Concessionária do Aeroporto Internacional de Confins S.A. (“Concessionária”), constituída pelas empresas: (i) Sociedade de Participação no Aeroporto Internacional de Confins S.A. (a qual por sua vez é composta pela CPC, com 75,00%, Zurich Airport International AG, com 24,00%, e Munich Airport International Beteiligungs GmbH, com 1,00%), detentora de 51,00% de ações representativas do capital social da Concessionária; e (ii) Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroportuária – Infraero, detentora de 49,00% de ações representativas do capital social da Concessionária, assinou o Contrato de Concessão (“Contrato”) dos serviços descritos acima. A Concessão terá um prazo de 30 (trinta) anos, que terá início a partir da data de cumprimento das condições suspensivas previstas no Contrato de Concessão.
12/03/2014 Concessão de trecho da BR-163/MS Conforme divulgado ao mercado por meio de Comunicado ao Mercado da CCR S.A. de 20 de dezembro de 2013, a Comissão responsável pela Licitação objeto do Edital nº 05/2013, promovida pela União, por meio da Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, declarou vencedora, em referida data, a proposta apresentada pela Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), sociedade controlada pela CCR S.A., referente à concessão para a recuperação, operação, manutenção, conservação, implantação de melhorias e ampliação de capacidade de trecho da BR–163/MS, em Mato Grosso do Sul (“Concessão”). De acordo com o Fato Relevante da CCR S.A. de 12 de março de 2014, a Concessionária de Rodovia Sul – Matogrossense S.A., constituída integralmente pela CPC, assinou o Contrato de Concessão (“Contrato”) dos serviços descritos acima. A Concessão terá um prazo de 30 (trinta) anos, a qual terá início a partir da transferência da responsabilidade sobre os ativos da rodovia, a ser formalizada por meio da assinatura do Termo de Arrolamento e Transferência de Bens, prevista para ocorrer em 30 (trinta) dias a contar da publicação do extrato do Contrato no Diário Oficial da União.
23/08/2013 Concessão do Sistema Metroviário de Salvador e Lau Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante da CCR S.A. de 23 de agosto de 2013, a Comissão Especial de Licitação objeto do Edital nº 01/2013, promovida pelo Governo do Estado da Bahia, por meio da Secretaria de Desenvolvimento Urbano - SEDUR, declarou vencedora, em referida data, a proposta apresentada pela Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), sociedade controlada pela CCR S.A., para a execução do Sistema Metroviário de Salvador e Lauro de Freitas, em regime de parceria público privada e na modalidade de concessão patrocinada, com a implantação de obras civis e sistemas, fornecimento de material rodante, operação, manutenção e expansão (“Concessão”). De acordo com Comunicado ao Mercado de 15 de outubro de 2013, a Companhia do Metrô de Salvador, constituída integralmente pela CPC, assinou o Contrato de Concessão (“Contrato”). A Concessão terá um prazo de 30 (trinta) anos, que se iniciou a partir da data da assinatura do respectivo Contrato, sendo que a operação parcial está prevista para iniciar em até 9 (nove) meses da referida assinatura e a operação plena após a conclusão das obras.
05/08/2013 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 05 de agosto de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), na condição de vendedora, juntamente com Ivan Toledo de Corrêa Filho (“Ivan”), EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EcoRodovias”) e GSMP S.A. (“GSMP” e, em conjunto com a Companhia, Ivan e EcoRodovias, denominados “Acionistas Vendedores”), tendo a Sampras Participações Ltda. (“Sampras”), afiliada da Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen”), na condição de compradora, a Raízen como garantidora e a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”) como interveniente-anuente. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelos Acionistas Vendedores, de ações representativas de 10% (dez por cento) do capital social da STP, para a Sampras, pelo valor total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo que, nesta operação, a Companhia venderá 4,01280% das ações representativas do capital social da STP, de sua titularidade, pelo valor de R$100.319.989,60 (cem milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e oitenta e nove reais e sessenta centavos). O Contrato prevê que a consumação da aquisição e respectiva conclusão financeira, com o pagamento do preço, estão sujeitos ao cumprimento de determinadas condições suspensivas, dentre elas, a obtenção da prévia autorização do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE.
05/08/2013 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 05 de agosto de 2013, a Companhia celebrou um Contrato de Compra e Venda de Ações e Outras Avenças (“Contrato”), na condição de vendedora, juntamente com Ivan Toledo de Corrêa Filho (“Ivan”), EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“EcoRodovias”) e GSMP S.A. (“GSMP” e, em conjunto com a Companhia, Ivan e EcoRodovias, denominados “Acionistas Vendedores”), tendo a Sampras Participações Ltda. (“Sampras”), afiliada da Raízen Combustíveis S.A. (“Raízen”), na condição de compradora, a Raízen, como garantidora, e a Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”), como interveniente-anuente. Referido Contrato tem como objeto a venda, pelos Acionistas Vendedores, de ações representativas de 10% (dez por cento) do capital social da STP, para a Sampras, pelo valor total de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais), sendo que, nesta operação, a Companhia vendeu 4,01280% das ações representativas do capital social da STP, de sua titularidade, pelo valor de R$100.319.989,60 (cem milhões, trezentos e dezenove mil, novecentos e oitenta e nove reais e sessenta centavos). Com a conclusão de referida alienação, em 03 de outubro de 2013, a Companhia passou a deter diretamente 34,23723% das ações representativas do capital social da STP.
26/04/2013 Concessão de Veículo Leve sobre Trilhos Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 26/04/2013 e Comunicado ao Mercado de 26/04/2013, foi comunicado que a Comissão Especial de Licitação da concorrência objeto do Edital nº 01/2012, promovida pelo Município do Rio de Janeiro – Estado do Rio de Janeiro, por meio da Secretaria Municipal da Casa Civil, divulgou o resultado do certame, relativo à contratação, em regime de parceria público-privada, na modalidade de concessão patrocinada, dos serviços, fornecimentos e obras de implantação, operação e manutenção de sistema de transporte de passageiros através de Veículo Leve sobre Trilhos, na região portuária e central do Rio de Janeiro. A concessão tem um prazo de 25 anos, iniciado a partir da emissão da Ordem de Início. A referida Comissão declarou o Consórcio VLT CARIOCA, formado pela ACTUA ASSESSORIA S.A., controlada da CCR (24,4375%), Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. - Invepar (24,4375%) e Odebrecht TransPort S.A. (24,4375%), RIOPAR Participações S.A. (24,4375%), Benito Roggio Transporte S.A. (2,00%) e RATP do Brasil Operações, Participações e Prestações de Serviços para Transporte Ltda. (0,25%), vencedor da CONCORRÊNCIA, tornando-se o resultado público após a divulgação da respectiva ata da sessão de abertura do envelope contendo a proposta econômica. No dia 13 de maio de 2013, ocorreu a homologação e adjudicação do resultado da licitação na modalidade de concorrência pública nº 001/2012. Conforme divulgado em Comunicado ao Mercado de 14/06/2013, a assinatura do Contrato de Concessão realizou-se em 14/06/2012.
21/03/2013 Aquisição e alienação de ativos importantes Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 21/03/2013 e Comunicados ao Mercado de 21/03/2013 e 12/06/2013, sua controlada CCR España – Concesiones y Participaciones S.L. celebrou em 21/03/2013 um Contrato de Compra e Venda de Ações, regido sob a lei de Nova Iorque, Estados Unidos da América, com Janssen de Jong Caribbean Airport Constructors N.V., para a aquisição, de 39,00% (trinta e nove por cento) do capital social da Curaçao Airport Investments N.V., detentora de 100% (cem por cento) do capital da Curaçao Airport Partners N.V., concessionária do HATO International Airport, aeroporto internacional de Curaçao e de 100% (cem por cento) do capital da Curaçao Airport Real Estate Enterprises N.V., sociedade holding. Conforme informado em 12/06/2013, quando da conclusão financeira da operação, o valor total da aquisição foi de US$15.781.000,00 (quinze milhões, setecentos e oitenta e um mil dólares norte-americanos). A JANSSEN DE JONG permanece detendo, diretamente, 10,00% (dez por cento) do capital social da Curaçao Airport Investment N.V. (“CAI”). Com a conclusão da aquisição, a CCR ESPAÑA passou a deter, diretamente e indiretamente, 79,80% (setenta e nove vírgula oitenta por cento) das ações representativas do capital social da CAI.
22/10/2012 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 22 de outubro de 2012, foi concluída a aquisição de 80,00% (oitenta por cento) das ações representativas do capital social da Companhia de Participações Aeroportuárias (“CPA”) (denominação atual da A-Port S.A.), conforme contratado nos Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrados em 18/07/2012 entre a CCR España e Camargo Corrêa Investimentos em Infraestrutura S.A, tendo a Companhia como interveniente-garantidora. A CPA é uma sociedade integrante do projeto referente ao Hato International Airport, em Curaçao (“PROJETO CURAÇAO”). Em decorrência da referida aquisição, a CCR ESPAÑA passa a deter indiretamente 40,8% (quarenta vírgula oito por cento) do capital social da concessionária do PROJETO CURAÇAO. As assinaturas dos contratos descritos acima foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data das assinaturas e realizadas em consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembleia Geral Extraordinária realizada em 16 de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$24.500.000,00 (vinte e quatro milhões e quinhentos mil dólares americanos).
10/09/2012 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 02 de abril de 2012, as controladas CPC e CCR ESPAÑA e a Companhia assinaram, na condição de compradoras e interveniente-garantidora, respectivamente, os Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a AG Concessões, para a aquisição, pela CPC e pela CCR ESPAÑA, da totalidade da participação societária detida pela AG Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de San Jose, na Costa Rica. A conclusão financeira desta operação ocorreu em 10 de setembro de 2012. A assinatura dos contratos descritos acima foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data da assinatura destes e realizada em consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária da CCR, realizada em 16 de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 50,000,000.00 (cinquenta milhões de dólares americanos) correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$ 101.695.943,30 (cento e um milhões, seiscentos e noventa e cinco mil, novecentos e quarenta e três reais e trinta centavos) (valores convertidos de acordo com o contrato).
02/07/2012 Aquisição e alienação de ativos importantes Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 04/04/2012 e Comunicados ao Mercado de 04/04/2012 e 02/07/2012, foram finalizadas as etapas previstas no Contrato de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, celebrado em 04/04/2012 pela Companhia de Participações em Concessões (“CPC”), controlada da CCR, com (i) Auto Viação 1001 Ltda. e Rodomar Participações Ltda. (“Vendedoras”), acionistas da Barcas S.A. – Transportes Marítimo (“Barcas”); (ii) JCA Holding Participações Ltda., garantidora das obrigações das Vendedoras; e (iii) BARCAS, ATP – Around the Pier Administração e Participações Ltda., SPTA Holding em Transporte Aquaviário Ltda., Amaury de Andrade e RJ Administração e Participações S.A., como intervenientes anuentes, passando a CPC a deter 80,00% (oitenta por cento) das ações representativas do capital social da Barcas.
25/05/2012 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 26 de março de 2012, a CPC e a Companhia assinaram, na condição de compradora e interveniente-garantidora, respectivamente, o Instrumento Particular de Compra e Venda de Ações e outras Avenças, com a Andrade Concessões, para a aquisição, pela CPC, da totalidade da participação societária detida pela AG Concessões, direta ou indiretamente, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador. A assinatura do contrato descrito acima foi aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia na mesma data da assinatura deste e realizada em consonância com a decisão dos acionistas presentes à Assembléia Geral Extraordinária da CCR, realizada em 16 de janeiro de 2012, quanto à aquisição de participações acionárias, diretas ou indiretas de 2 (dois) de seus Grupos Controladores: participação acionária do Grupo Andrade Gutierrez nos projetos referentes ao Aeroporto Internacional de Quito, no Equador e de San Jose, na Costa Rica e participação acionária do Grupo Camargo Corrêa, no projeto referente ao Aeroporto Internacional de Curaçao. O investimento do Grupo CCR na aquisição foi de US$ 140,000,000.00 (cento e quarenta milhões de dólares americanos) correspondentes, em moeda corrente nacional, a R$285.236.000,00 (duzentos e oitenta e cinco milhões, duzentos e trinta e seis mil reais) (valores convertidos de acordo com o contrato).
19/04/2012 Concessão da Ligação Transolímpica Conforme divulgado ao mercado por meio de Fato Relevante de 19/04/2012 e Comunicados ao Mercado de 19/04/2012 e 26/04/2012, em 19/04/2012 foi divulgado o resultado do Edital de Concessão nº CC-44/2011, promovida pela Prefeitura do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, por meio da Secretaria Municipal de Obras. A referida concorrência teve como objetivo selecionar a proposta mais vantajosa de concessão de outorga dos serviços de implantação, operação, manutenção, monitoração, conservação e realização de melhorias da Ligação Transolímpica. Foi declarado vencedor o Consórcio Rio Olímpico, formado pela Companhia (33,33%), Investimentos e Participações em Infraestrutura S.A. – Invepar (33,34%) e Odebrecht TransPort Participações S.A. (33,33%) ao oferecer o maior valor a título outorga, no montante de R$57.970.000,00. A assinatura do Contrato de Concessão realizou-se em 26/04/2012.
Última Atualização: 31/05/2017 19:51:42
Transações com Partes Relacionadas
Relação com o emissor Controladora.
Data da transação 01/09/2017
Objeto do contrato Retenções de parte das verbas de mobilização das empresas que foram responsáveis pela execução das obras de recuperação inicial, em função da postergação dos investimentos no cronograma contratual.
Montante envolvido 0,00
Saldo existente R$1.290.776,49
Montante --
Garantias e seguros N/A
Duração --
Empréstimo/dívida não
Rescisão N/A
Natureza e razão para a operação
Taxa de juros 0,00 %
Última Atualização: 31/05/2017 19:51:42
Políticas, Contratos e Eventos com Partes Relacionadas
Informações sobre o grupo