BRF Brasil Foods

Operações de Reestruturação Societária
Data da Operação Evento Societário Descrição da Operação
05/12/2014 Celebração do contrato de venda - Batavo Em 05.12.14, a BRF celebrou, com a Lactalis do Brasil – Comércio, Importação e Exportação de Laticínios Ltda. (“Lactalis”), sociedade controlada pela Parmalat S.p.A., companhia aberta italiana pertencente ao Groupe Lactalis, contrato de venda do seu segmento operacional de lácteos. Para informações mais detalhadas, consultar a nota 13 das demonstrações contábeis.
21/11/2014 Alienação e aquisição de controle societário Em 04 de agosto de 2014, a BRF anunciou a assinatura de uma Oferta Vinculante (“Oferta”) com a Alyasra Food Company W.L.L. ("Alyasra") sua atual distribuidora no Estado do Kuwait, para a aquisição de 75% do seu negócio de distribuição de alimentos congelados no varejo. Em 21.11.2014 a BRF anunciou a conclusão do negócio com base em um enterprise value de US$160 milhões. A administração da Companhia julgou que os valores de lucro líquido e receitas até a data de fechamento (31.12.2014) não foram relevantes para maiores divulgações. Ademais a Companhia não teve a cesso aos dados de receitas e lucro líquido anteriores a data de aquisição.
01/10/2014 Aquisição de Participação na Minerva S.A. Em 01.10.14, foi aprovada nas Assembleias Gerais Extraordinárias de acionistas da Minerva S.A. e da Mato Grosso Bovinos S.A. (sociedade controlada pela BRF S.A.), a incorporação da totalidade das ações de emissão da Mato Grosso Bovinos S.A. pela Minerva S.A. A BRF havia transferido para a Mato Grosso Bovinos S.A. as atividades de abate e desossa de bovinos das unidades de Várzea Grande e Mirassol D’Oeste, no Estado de Mato Grosso. Na relação de troca, foram atribuídas à BRF 29.000.000 de ações de emissão da Minerva S.A., que atualmente correspondem a 16,29% do capital social total e votante da Minerva S.A. Nesta relação de troca, a Companhia apurou ganho de R$179,3 milhões, correspondente a diferença entre o valor contábil do acervo líquido da Mato Grosso Bovinos S.A. e o valor de mercado das 29.000.000 ações recebidas pela BRF. A contabilização da participação da Companhia no valor justo líquido dos ativos e passivos identificáveis e do ágio nas demonstrações financeiras foi feita com base em avaliação preliminar do valor justo, uma vez que a apuração do mesmo ainda não havia sido concluída quando da aprovação das demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração da Companhia. O investimento na Minerva foi mensurado com base no método de equivalência patrimonial sendo classificado como investimento em coligada. A Companhia utilizou as demonstrações financeiras de 31.10.14 da Minerva para ajustar o valor do investimento e apurar a equivalência patrimonial até 31.12.14. O resumo destas demonstrações financeiras está apresentado na nota 17.4.
03/07/2014 Aquisição de participação societária na AKF Em 03.07.14, a BRF adquiriu 40% de participação no capital social da Al Khan Food ("AKF") pelo montante de R$45,5 milhões. Foi elaborado laudo do valor justo dos ativos e passivos identificáveis e do ágio. Adicionalmente, a BRF tem o compromisso de adquirir a participação remanescente na AKF entre 36 e 90 meses da data de fechamento desta aquisição. O valor de aquisição de participação remanescente será determinado com base em múltiplos de EBITDA da AKF. A AKF é líder na distribuição de alimentos congelados no Sultanato de Omã, abrangendo um largo escopo de clientes de varejo, food service e atacado. É distribuidora de produtos Sadia no Sultanato de Omã há 25 anos, assim como de uma série de outros produtos congelados de outras marcas e fornecedores. O investimento na AKF é mensurado com base no método de equivalência patrimonial por estar classificado como empreendimento controlado em conjunto.
16/01/2013 Combinação de negócios em estágios – Federal Foods Em 16.01.13, a BRF adquiriu 49% de participação na FF, tornando-se detentora de 60% dos seus direitos econômicos, sem deter o seu controle, conforme os termos do acordo de acionistas firmado à época com a Al Nowais Investments Company LLC (“ANI”), antiga controladora da FF. Em 09.04.14, a Companhia concluiu o processo de aquisição dos direitos econômicos remanescentes pelo valor de R$61,5 milhões, passando a deter o controle da FF. Esta transação, em conformidade com os requerimentos dos itens 41 e 42 do CPC 15 (R1), aprovado pela Deliberação CVM no. 665/11 foi registrada como uma combinação de negócios em estágios. Desta forma, o valor contábil do investimento, antes da aquisição em 09.04.14, foi mensurado a valor justo R$90,2 milhões e gerou ganho de R$24,9 milhões, reconhecido em outras receitas operacionais. A FF contribuiu com lucro liquido de R$19,1 milhões da data de aquisição até 31.12.14 no lucro líquido consolidado. Se a aquisição tivesse ocorrido no início do exercício de 2014, as receitas líquidas consolidadas para este ano seriam aumentadas em R$112,2 milhões e o lucro líquido consolidado do exercício seria aumentado em R$2,5 milhões.
31/12/2012 Incorporação Em 31.12.12 as subsidiárias integrais Sadia e Heloisa foram incorporadas pela BRF. O principal objetivo destas incorporações foi a integração total dos negócios com a maximização de sinergias, racionalização de processos e consequente redução dos custos administrativos, operacionais e tributários e aumento de produtividade. A decisão de incorporação da Sadia na BRF implicou no registro de uma perda no resultado do exercício findo em 31.12.11 no montante de R$215,2 milhões relativa à constituição de provisão para perda de imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social sobre o lucro líquido. A perda efetiva apurada foi de R$131,0 milhões e, portanto, uma reversão de R$84,2 milhões foi contabilizada no resultado do exercício findo em 31.12.12 na rubrica de despesa com impostos sobre a renda corrente, visto que o lucro tributável auferido pela então subsidiária integral foi superior aos valores estimados em 31.12.11.
28/12/2012 Alienação e aquisição de controle societário Em 28.12.12, com o objetivo de acelerar a integração de seus negócios na Argentina, a BRF, por meio de sua subsidiária integral Sadia Alimentos S.A., adquiriu a participação acionária detida por acionistas minoritários na Avex, correspondente a 33,33% do capital social pelo montante de R$82,8 milhões, a ser liquidado até 31.03.13, passando a deter 99,46% de participação acionária na Avex. Devido ao fato da BRF deter o controle da investida Avex anteriormente à aquisição da participação minoritária acima mencionada, tal transação não recebe o tratamento contábil de combinação de negócios. Portanto, o montante de R$33,8 milhões correspondeu à diferença entre o valor patrimonial e o valor efetivo pago pelas ações. Tal montante foi contabilizado a débito no patrimônio líquido.
28/12/2012 Combinação de Negócios - AVEX Em linha com o plano estratégico de internacionalização da Companhia, em 03.10.11, por meio da subsidiária integral Sadia Alimentos S.A., na Argentina, foi adquirida a participação societária de 69,15% da Avex S.A. (“Avex”). A Avex é uma empresa localizada na cidade Rio Cuarto, na província de Córdoba, produtora de frangos inteiros, cortes, resfriados e congelados. A Avex é o sexto maior participante do mercado argentino de frangos, com 4% de participação. Conforme divulgado na nota 1.6, em 28.12.12, com o objetivo de acelerar a integração de seus negócios na Argentina, a Companhia adquiriu a participação acionária detida por acionistas minoritários na Avex, correspondente a 33,33% do capital social pelo montante de R$82,8 milhões, passando a deter 99,46% de participação acionária na Avex. Devido ao fato da BRF deter o controle da investida Avex anteriormente à aquisição da participação minoritária acima mencionada, tal transação não recebeu o tratamento contábil de combinação de negócios. Portanto, o montante de R$33,8 milhões correspondeu à diferença entre o valor patrimonial e o valor efetivo pago pelas ações. Tal montante foi contabilizado a débito no patrimônio líquido e não compôz o ágio apurado na combinação de negócios. No exercício findo em 31.12.12, a parcela relacionada à realização dos valores decorrentes das alocações do ágio da Avex foi registrada no resultado da Sadia Alimentos S.A. sendo, R$1,6 milhões no custo dos produtos vendidos, referente a depreciação da mais valia do ativo imobilizado, amortização de relacionamento com fornecedores, ajuste a valor de mercado de estoques e ativos biológicos, R$417 mil na rubrica de despesas com vendas, referente a amortização de relacionamento com clientes e R$26 mil na rubrica de outros resultados operacionais referente a acordo de não concorrência.
28/12/2012 Combinação de Negócios - DÁNICA Por intermédio da Avex, foi adquirida a participação societária de 100% da Flora Dánica S.A. e suas subsidiárias Flora San Luis S.A. e GB Dan S.A. (“grupo Dánica”). O grupo Dánica possui uma ampla estrutura de distribuição para produtos secos e refrigerados, além da exportação de produtos para o Cone Sul e desenvolvimento de produtos para o segmento de food services. O grupo Dánica é líder no mercado de margarinas (62%) e vice-líder na produção de molhos (20%) e suas principais marcas são: Dánica, Manterina, Vegetalina, Danifesta e Primor. As aquisições da Avex e do grupo Dánica foram feitas com o objetivo de fortalecer as marcas da Companhia no MERCOSUL, principalmente por meio da ampliação do portfólio de produtos, do acesso ao mercado local e da ampliação da plataforma de exportação. No exercício findo em 31.12.12, a parcela relacionada à realização dos valores decorrentes das alocações do ágio da Dánica foi registrada no resultado da Avex S.A. sendo, R$1,4 milhões no custo dos produtos vendidos, referente a depreciação da mais valia do ativo imobilizado, amortização de contrato de exclusividade e ajuste a valor de mercado de estoques, R$125 mil na rubrica de despesas com vendas, referente a amortização de relacionamento com clientes e R$14 mil em outros resultados operacionais, referente a acordo de não concorrência.
07/11/2012 Aquisição e alienação de ativos importantes Em 07.11.12, a BRF firmou um acordo com o CADE com o objetivo de estabelecer as regras para que os ativos de suínos da Doux, localizados em Ana Rech (RS), dados em garantia para a BRF no ano de 2011, conforme divulgado na nota explicativa 6.4 das demonstrações financeiras do exercício findo em 31.12.11 divulgadas em 22.03.12, possam ter a sua propriedade transferida para terceiros, mediante o processo de leilão extrajudicial. Este acordo se fez necessário para permitir a execução das garantias dadas pela Doux em contrapartida aos adiantamentos realizados pela BRF e que ainda não foram liquidados. Em 31.12.12 tais adiantamentos totalizaram R$191,5 milhões, registrados em outros direitos no ativo não circulante. Adicionalmente, o acordo estabeleceu os limites para a realização dos referidos ativos pela BRF, bem como autorizou a Companhia a tomar todas as medidas necessárias para recuperar estes adiantamentos. A Administração da Companhia não espera impactos significativos nos resultados futuros a serem auferidos e os ativos dados em garantia pela Doux são suficientes para cobertura dos adiantamentos realizados pela BRF. Em 01.06.13, a BRF concluiu o processo de alienação desses ativos para a JBS S.A. (“JBS”), pelo montante de R$200 milhões registrado em outras contas a receber, a serem pagos pela JBS em 50 parcelas mensais e consecutivas, atualizadas pela taxa DI, com primeiro vencimento em 01.12.13. Tal alienação gerou uma perda de R$33,2 milhões.
05/11/2012 Constituição de JV entre BRF e Grupo Carbery Em 05.11.12 foi constituída uma JV entre BRF e o Grupo Carbery (“Carbery”) para processamento de proteínas de soro de leite. A Carbery é líder mundial na fabricação de ingredientes de soro de leite e possui uma gama avançada de nutrientes à base de leite. A Companhia detém 50% de participação na JV e o empreendimento envolveu um investimento compartilhado de U$50,0 milhões, utilizando a tecnologia proveniente da Carbery para processar o soro gerado nas operações de queijos da BRF. A JV contemplou a construção de uma unidade de produção de ingredientes nutricionais de alto valor agregado, que são utilizados substancialmente por consumidores na alimentação infantil e esportiva. A construção da planta iniciou em 2013 e as operações começaram em 2014.
23/05/2012 Alienação e aquisição de controle societário Conforme descrito na nota 1.2, em cumprimento aos requerimentos do TCD, a Companhia adquiriu a participação detida pela Marfrig no capital social da Quickfood. Na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23.05.12, os acionistas da Companhia ratificaram a aprovação da operação de aquisição, via permuta de ativos, da totalidade da participação acionária detida pela Companhia na Athena pela participação direta e indireta da Marfrig, equivalente a 90,05% no capital social da Quickfood, nos termos do Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avenças, firmado em 20.03.12 com conclusão efetiva em 11.06.12. A Quickfood é uma companhia de capital aberto sediada em Buenos Aires, na Argentina. O total de participação societária adquirida corresponde a 90,05% perfazendo um total de 32.841.224 ações ordinárias. A Companhia utilizou a sua subsidiária Athena para operacionalizar a transferência dos ativos constantes do TCD. Assim sendo, os seguintes atos societários foram efetuados: (i) a subsidiária integral Sadia efetuou um aumento de capital na Athena no valor de R$333,1 milhões e este foi integralizado com itens do ativo imobilizado constantes do TCD que eram de sua propriedade; (ii) a subsidiária Sino dos Alpes efetuou um aumento de capital na Athena no valor de R$5,2 milhões e este foi integralizado com itens do ativo imobilizado constantes do TCD que eram de sua propriedade; (iii) a BRF efetuou um aumento de capital na Athena no valor de R$163,0 milhões e este foi integralizado com itens do ativo imobilizado constantes do TCD que eram de sua propriedade; e (iv) em 31.05.12 a BRF adquiriu a valores contábeis as participações da Sino dos Alpes e da Sadia na Athena. A operação com a Marfrig foi contabilizada como uma combinação de negócios de acordo com a Deliberação CVM nº 665/11, principalmente devido ao fato que a Athena constitui-se em um negócio, compreendendo inputs, processos e outputs, que quando integrado ao negócio do adquirente passou a gerar outputs conforme determinado por este. A adquirida contribuiu com uma receita líquida de R$369,6 milhões e prejuízo líquido de R$334 mil , desde a data de aquisição até 31.12.12 para o resultado da Companhia. A Administração estima que caso a combinação de negócios com a Quickfood tivesse ocorrido em 01.01.12, a receita líquida e o prejuízo líquido do exercício findo em 31.12.12 consolidados seriam de aproximadamente R$978,2 milhões e R$15,8 milhões, respectivamente. O negócio Athena foi avaliado por especialistas independentes e o valor justo atribuído a este negócio correspondeu a R$928,0 milhões.
13/05/2012 Exercício de Opção de Compra Em 13.05.12, a Companhia celebrou um contrato com a Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig”), por meio do qual foram transferidos os riscos e os benefícios referentes às operações da unidade industrial de suínos localizada no município de Carambeí (PR). De acordo com os termos do contrato, a Marfrig tinha opção de compra desta unidade industrial pelo valor de R$188,0 milhões, a ser reajustado com base na variação do Índice Geral de preços – Mercado (“IGP-M”), que deveria ser exercida até 01.06.14. Os direitos e obrigações referentes a este contrato foram assumidos pela Seara Brasil (“Seara”), empresa do Grupo Marfrig, que foi adquirida pelo Grupo JBS em outubro de 2013. Em 30.05.14, a Seara exerceu a opção de compra prevista no contrato, pagando no ato à BRF o montante de R$57,3 milhões. O saldo remanescente de R$138,0 milhões, será pago em parcelas até junho de 2016 com a respectiva correção monetária, registrado na rubrica de títulos a receber. Em decorrência desta transação, a Companhia apurou ganho de R$141,5 milhões, registrado em outras receitas operacionais.
14/02/2012 Alienação e aquisição de controle societário Em 14.02.12 a Companhia divulgou a constituição da Rising Star Food Company Limited, uma join venture (“JV”) com a participação da empresa Dah Chong Hong Limited (“DCH”), a qual tem como propósito: i. o acesso à distribuição nos mercados da China Continental, Hong Kong e Macau alcançando os canais de varejo e food service; ii. o processamento local de produtos; e iii. o desenvolvimento da marca Sadia nestes locais. A Companhia detém 50% de participação na JV e realizou, em abril de 2012, um aporte de capital no montante total de aproximadamente R$ 1,3 milhões, proporcional à sua participação no empreendimento. A Administração estimou que no primeiro ano completo de funcionamento, previsto para o segundo trimestre de 2013, a JV comercializasse volumes acima de 140.000 toneladas com receitas anuais correspondentes a aproximadamente R$844,0 milhões. No exercício findo em 31.12.12 a JV comercializou 136.719 toneladas auferindo uma receita líquida de R$593,2 milhões. Em 30.04.14, houve a alienação dos 50% da participação societária detidas pela BRF GmbH para a Dah Chong Hong Limited.
Última Atualização: 29/09/2017 18:16:10
Transações com Partes Relacionadas
Relação com o emissor Sociedade controlada por primo de primeiro grau dos Srs. Luiz Fernando Furlan e Walter Fontana Filho, membros do Conselho de Administração.
Data da transação 31/12/2016
Objeto do contrato Aquisições do período. Refere-se a diversas transações. Para informações adicionais, vide item 16.3.b.
Montante envolvido 320.000,00
Saldo existente R$320.000,00
Montante R$320.000,00
Garantias e seguros N/A
Duração Indeterminado
Empréstimo/dívida não
Rescisão N/A
Natureza e razão para a operação
Taxa de juros 0,00 %
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Políticas, Contratos e Eventos com Partes Relacionadas
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