Oi S/A

Operações de Reestruturação Societária
Data da Operação Evento Societário Descrição da Operação
01/09/2015 Estrutura Alternativa Em 26/03/15, a Companhia divulgou Fato Relevante sobre os obstáculos verificados para a Incorporação de Ações no âmbito da combinação das bases acionárias da Companhia e da Pharol, já descrita neste item 8.3, relativos ao registro na SEC das ações da TmarPart que seriam emitidas em favor dos acionistas da Companhia. Diante de tais obstáculos à continuidade da Incorporação de Ações, a Companhia avaliou estruturas alternativas transitórias para a Operação, que seriam adotadas previamente à migração ao Novo Mercado, de forma a alcançar os objetivos principais da Operação, incluindo: (i) a antecipação de diversos direitos a que os acionistas da Oi fariam jus quando da migração das ações ao Novo Mercado; (ii) a adoção de elevados padrões de governança corporativa, incluindo a antecipação da eleição do Conselho de Administração da TmarPart na Oi; (iii) a dispersão do direito de voto, sem um acionista controlador definido; (iv) a extinção dos acordos de acionistas vigentes aplicáveis à TmarPart e à Companhia; e (v) a incorporação das sociedades controladoras, de modo a simplificar a estrutura de capital da Companhia e possibilitar o aproveitamento de sinergias financeiras. Em 31/03/15, a Companhia comunicou a aprovação pela unanimidade dos acionistas da TmarPart da adoção de um conjunto de medidas para antecipar os objetivos da Operação, envolvendo uma proposta de conversão voluntária de ações preferenciais da Companhia em ações ordinárias, obedecendo-se a relação de troca 0,9211 ação ordinária para cada ação preferencial de emissão da Companhia, já anteriormente publicada para a Incorporação de Ações e utilizada na precificação das ações de emissão da Companhia na oferta pública realizada em 28/04/14 (“Conversão Voluntária”). A proposta estava sujeita a um percentual mínimo de adesão de acionistas titulares de 2/3 de ações preferenciais ex-tesouraria (“Condição de Conversão”), adesão a ser manifestada em 30 dias após a Assembleia Geral da Companhia que deliberasse sobre a abertura do prazo para conversão. Estavam ainda previstas as seguintes etapas prévias ao início da contagem do prazo de conversão, as quais estavam vinculadas entre si e deveriam ser aprovadas e implementadas simultânea, conjunta e indissociadamente umas das outras (“Etapas Prévias”): (i) incorporação das sociedades que detinham participação direta ou indireta na Companhia (“Simplificação Societária”); (ii) aprovação de novo Estatuto Social da Companhia, refletindo a adoção de elevados padrões de governança corporativa na Companhia; e (iii) eleição de novo Conselho de Administração na Companhia, com mandato até a Assembleia Geral que aprovar as demonstrações financeiras do exercício social de 2017. Em 30/07/15, o Conselho Diretor da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL – concedeu Anuência Prévia para a implementação das operações contempladas na estrutura aprovada em 31/03/15, condicionada à comprovação da regularidade fiscal da Companhia, condição essa que restou devidamente implementada, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 31/08/2015. Dessa forma, em 31/03/15, foi publicado o primeiro anúncio de convocação de Assembleia Geral da Companhia, a ser realizada em 01/09/15, para deliberar sobre as Etapas Prévias e a Conversão Voluntária. Com isso, entraram em vigor os termos de resilição aos acordos de acionistas da TmarPart, aplicáveis à Companhia, deixando a Oi de possuir acionista controlador definido. Em 01/09/15, foram realizadas as Assembleias Gerais da Companhia e demais sociedades pertinentes, nas quais restaram aprovadas as Etapas Prévias e a Conversão Voluntária. Na mesma data, a Companhia divulgou Aviso aos Acionistas para a abertura do prazo da Conversão Voluntária, o qual se encerrou em 01/10/15. Em 08/10/15, o Conselho de Administração da Companhia apurou homologou a Conversão Voluntária, após verificação do implemento da Condição de Conversão.
02/06/2015 Alienação da PT Portugal Em 08/12/14, foram finalizadas as formalidades de aprovação, pelo Conselho de Administração da Companhia, dos termos e condições gerais para a alienação da integralidade das ações da PT Portugal à Altice Portugal S.A. (“Altice PT”), subsidiária integral da Altice S.A. (em conjunto com Altice PT, “Altice”). No dia 9 de dezembro, Oi e Altice celebraram o contrato de compra e venda da integralidade das ações da PT Portugal à Altice PT, envolvendo substancialmente as operações conduzidas pela PT Portugal em Portugal e na Hungria. Em Assembleia Geral de acionistas da Pharol, realizada no dia 22 de janeiro de 2015, foi aprovada alienação, pela Companhia, da integralidade das ações da PT Portugal à Altice PT. A efetiva alienação das ações da PT Portugal estava sujeita à obtenção das autorizações concorrenciais e regulatórias necessárias, na forma da lei aplicável, e à conclusão de atos de reorganização societária com o objetivo de delimitar os negócios que seriam alienados e de segregar os investimentos da PT Portugal que não seriam alienados, incluindo os investimentos na Africatel GmbH & Co. KG e na Timor Telecom S.A. e os investimentos detidos pela PT Portugal na Rio Forte (os quais foram objeto de permuta com a Pharol por ações da Oi em março de 2015). Após o cumprimento de todas as condições contratuais precedentes, a alienação à Altice da totalidade da participação societária detida pela Companhia na PT Portugal foi concluída em 02 de junho de 2015. Pela aquisição da PT Portugal, a Altice Portugal desembolsou o valor total de 5,789 bilhões de Euros, dos quais 4,920 bilhões de Euros foram recebidos, em caixa, pela Companhia e 869 milhões de Euros foram destinados a imediatamente quitar dívidas da PT Portugal em Euros. O preço final ainda está sujeito a eventuais ajustes pós fechamento a serem apurados em função de alterações nas posições de caixa, dívida e capital de giro na data de fechamento.
31/03/2015 Permuta de créditos por ações Em 30/6/14, a Companhia tomou conhecimento que a Pharol havia subscrito, através das suas então subsidiárias Portugal Telecom International Finance B.V. (“PTIF”) e PT Portugal SGPS S.A. (“PT Portugal”), um total de 897 milhões de euros em papel comercial da Rio Forte Investments S.A. (“Rio Forte”), sociedade do grupo português Espírito Santo (“Títulos”). A Companhia não foi informada, nem participou das decisões que levaram à realização das aplicações de recursos em questão, que foram realizadas anteriormente à transferência das participações societárias na PTIF e PT Portugal para a Companhia, a título da subscrição e integralização de capital pela Pharol. Os Títulos, objeto de aplicações financeiras realizadas pela Pharol que foram contribuídas no Aumento de Capital da Companhia em 05/05/14, possuíam vencimentos em 15 e 17/07/14, mas não foi verificada a liquidação de tais Títulos em seus vencimentos. Dessa forma, a Companhia celebrou com a Pharol um Memorando de Entendimentos (“MOU”) tendo por objeto principal fixar as bases de um acordo com relação aos Títulos. Os termos dos contratos definitivos (“Contratos Definitivos”) foram aprovados pelo Conselho de Administração da Pharol em 28/07/14 e pela Assembleia Geral de Acionistas da Pharol e pelos Conselhos de Administração da Companhia e da TmarPart em 08/09/14. Em 08/09/14, os Contratos Definitivos foram celebrados entre a Companhia, TmarPart e Pharol, prevendo (i) a realização de uma permuta pela qual a PTIF e a PT Portugal transfeririam os Títulos à Pharol em troca de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia e de titularidade da Pharol (“Permuta”), e (ii) a outorga à Pharol, pela PTIF e a PT Portugal, de uma opção de compra, pessoal e intransferível (“Opção”) sobre ações de emissão da Companhia em mesmo número e tipo que as ações permutadas. Devido às restrições legais e regulamentares à realização da Permuta e da Opção, a Companhia protocolou pedido de dispensa na CVM a respeito das referidas operações. Em 06/03/15, a Companhia tomou ciência da decisão unânime proferida pelo Colegiado da CVM, em 04/03/15, no sentido de conceder as dispensas pleiteadas pela Companhia, condicionadas (i) à aprovação dos termos de tais operações pela Assembleia Geral da Companhia, e (ii) à concessão do direito de voto aos acionistas preferencialistas no referido conclave. Dessa forma, em 26/03/15, a fim de cumprir as condições previstas na decisão da CVM, foi realizada Assembleia Geral da Companhia, na qual restaram aprovados os termos e condições dos contratos de Permuta e de Opção. Em 31/03/15, a Companhia anunciou, através de Fato Relevante, a consumação da Permuta, pela qual a Pharol entregou à PTIF ações livres de emissão da Oi correspondentes a 47.434.872 OIBR3 e 94.869.744 OIBR4 (“Ações Permutadas”); e a Companhia, em contrapartida, por meio da PTIF, entregou os Títulos à Pharol, no valor total principal de € 897 milhões, sem torna. Com a implementação da Permuta, a Pharol passou a ser a titular dos Títulos e a única responsável pela negociação com a Rio Forte e pelas decisões relacionadas aos Títulos, cabendo à Companhia somente prestar o suporte documental à Pharol para a tomada das medidas necessárias à cobrança dos créditos representados pelos Títulos. Como resultado da consumação da Permuta, a participação direta da Pharol na Companhia passou de 104.580.393 ações ordinárias e 172.025.273 ações preferenciais, representativas de 37,66% do capital votante (ex-tesouraria) e 32,82% do capital social total da Companhia (ex-tesouraria) para 57.145.521 ações ordinárias e 77.155.529 ações preferenciais, representativas de 24,81% do capital votante (ex-tesouraria) e 19,17% do capital social total da Companhia (ex-tesouraria). As ações da Companhia recebidas pela PTIF como resultado da Permuta permanecerão mantidas em tesouraria.
31/03/2015 Opção de Compra de Ações Segundo o Contrato de Opção celebrado em 08/09/14 entre a Pharol, PTIF, PT Portugal, Companhia e TmarPart, e considerando o grupamento de ações aprovado em Assembleia Geral da Companhia realizada em 18/11/14, a opção de compra para aquisição de ações da Companhia outorgada à Pharol, mencionada no subitem anterior deste item 8.3, envolverá 47.434.872 ações ordinárias e 94.869.744 ações preferenciais de emissão da Companhia (“Ações Objeto da Opção”). A Opção tornou-se exercível em 31/03/15, data de consumação da Permuta, e poderá ser exercida, total ou parcialmente, a qualquer tempo, pelo prazo de 6 anos, observado que o direito da Pharol de exercer a Opção sobre as Ações Objeto da Opção será reduzido em 10% a partir de 31/03/16 e em percentuais sucessivos de 18% anualmente a partir de 31/03/17, até 31/03/21. O preço de exercício da Opção será de R$ 18,529 por ação preferencial e R$ 20,104 por ação ordinária de emissão da Companhia, corrigidos pela variação da taxa do CDI acrescida de 1,5% ao ano, calculada pro rata temporis, desde a realização da Permuta até a data do efetivo pagamento do preço de exercício, o qual deverá ser pago à vista, em dinheiro, na data da transferência das Ações Objeto da Opção. A Companhia não está obrigada a manter as Ações Permutadas em tesouraria. Caso a PTIF e/ou qualquer das subsidiárias da Companhia não possuam, em tesouraria, Ações Objeto da Opção livres em número suficiente para entregar à Pharol, a Opção poderá ser liquidada mediante o pagamento pela PTIF do valor correspondente à diferença entre o preço de mercado então das Ações Objeto da Opção e o respectivo preço de exercício correspondente a estas ações. Enquanto vigorar a Opção, a Pharol não poderá comprar ações de emissão da Companhia, direta ou indiretamente, por qualquer forma que não através do exercício da Opção. A Pharol não poderá ceder ou transferir a Opção, nem outorgar direitos decorrentes da Opção, inclusive garantias, sem o consentimento da Companhia. Caso a Pharol emita, direta ou indiretamente, derivativos lastreados ou referenciados em ações de emissão da Companhia, deverá imediatamente utilizar a totalidade dos recursos financeiros auferidos para adquirir Ações Objeto da Opção. A Companhia poderá declarar extinta a Opção caso (i) seja alterado voluntariamente o Estatuto Social da Pharol para suprimir ou alterar a previsão que limita o direito a voto a 10% da totalidade dos votos correspondentes ao capital social da Pharol; (ii) a Pharol passe a exercer, direta ou indiretamente, atividades concorrentes com as mantidas pela Companhia ou suas controladas nos países em que estas atuem; (iii) a Pharol viole determinadas obrigações contraídas pelo Contrato de Opção. Em 31/03/15, o Contrato de Opção foi aditado para prever (i) a possibilidade de a Pharol ceder ou transferir a Opção, independentemente de consentimento prévio da Companhia, desde que abrangendo no mínimo ¼ das Ações Objeto da Opção, podendo a Pharol utilizar livremente os recursos decorrentes de tais operações, (ii) a possibilidade de a Pharol, mediante o prévio e expresso consentimento da Oi, criar ou outorgar quaisquer direitos decorrentes da Opção ou, ainda, outorgar garantias sobre a Opção, e (iii) a concessão de direito de preferência à Oi para a aquisição da Opção, caso a Pharol deseje, de qualquer forma, alienar ou dispor da Opção. O referido aditamento foi firmado sob condição suspensiva e só terá eficácia e passará a produzir efeitos após terem sido obtidas autorização da CVM para a efetivação da alteração do Contrato de Opção, caso necessária, e a aprovação dos termos do aditivo pela Assembleia Geral da Companhia, com a concessão do direito de voto aos acionistas preferenciais no referido conclave.
01/12/2014 Alienação de Ativos Em dezembro de 2012, a Companhia alienou a totalidade da participação societária detida em sua controlada Sumbe Participações S.A. (“Sumbe”) para a São Paulo SPE Locação de Torres Ltda., por R$ 516 milhões. A Sumbe possuía cerca de 1.200 torres de telecomunicações e Roof Tops utilizados no negócio da Companhia de serviços móveis. Concomitantemente com a venda da participação societária detida na Sumbe, a Companhia celebrou um contrato de locação de Itens de Infraestrutura e Sites com um prazo de 15 anos com a Sumbe, permitindo que a Companhia e suas controladas continuem a utilizar o espaço sobre essas torres de telecomunicações e Roof Tops para o seu negócio de serviços móveis. Em dezembro de 2013, as controladas da TMAR e BrTI firmaram um acordo com a SBA Torres Brasil Ltda. (“SBA”), sob o qual concordaram em vender a esta última todas as participações acionárias em uma subsidiária que possui 2.007 torres de telecomunicações móveis e Roof Tops pelo valor de R$1.525 milhões, sujeito a determinadas condições suspensivas usuais. Em 31/03/2014, após o cumprimento das condições precedentes estabelecidas em contrato, ocorreu a conclusão da transação, com a transferência, para a SBA, da totalidade da participação acionária detida pela TMAR e BrTI na Caryopoceae SP Participações S.A. (“Caryopoceae”). Concomitantemente com essa transferência de participação acionária, foi celebrado um contrato de locação de longo-prazo permitindo que a Companhia e suas subsidiárias continuem a utilizar em seu negócio de serviços móveis o espaço sobre as torres de telecomunicações e Roof Tops detidos pela Caryopoceae. Em junho de 2014, as controladas da Companhia TMAR e BrTI firmaram um acordo com a SBA, sob o qual concordaram em vender a esta última a totalidade de suas participações acionárias em uma subsidiária detentora de 1.641 torres de telecomunicações móveis e Roof Tops pelo valor de R$1.172 milhões, sujeito a determinadas condições suspensivas usuais. Em 01/12/2014, após o cumprimento das condições precedentes estabelecidas em contrato, ocorreu a conclusão da transação, com a transferência, para a SBA, da totalidade da participação acionária detida pela TMAR e BrTI na Tupã Torres S.A. (“Tupã Torres”, nova denominação da Circuito das Águas Telecomunicações S.A.). Concomitantemente com essa transferência de participação acionária, foi celebrado um contrato de locação de longo-prazo permitindo que a Companhia e suas subsidiárias continuem a utilizar em seu negócio de serviços móveis o espaço sobre as torres de telecomunicações e Roof Tops detidos pela Tupã Torres.
01/02/2014 Incorporação de Ações, Cisão Parcial e Incorporaçã Em 01/02/2014, a TNL PCS e a Oi Móvel S.A. (“Oi Móvel”) realizaram Assembleias Gerais Extraordinárias onde restou aprovada a incorporação da primeira pela segunda. Como consequência da incorporação acima mencionada, a Oi Móvel passou a ser a única sociedade de telefonia móvel, dados móveis e TV por assinatura dentre as Companhias Oi, com atuação e abrangência nacional, tendo sucedido a TNL PCS a título universal.
20/12/2013 Alienação de controle societário Em 12/07/2013, a Companhia e sua controlada indireta BRT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”) firmaram contrato com o BTG Pactual YS Empreendimentos e Participações S.A. (“Compradora”), companhia controlada pelo BTG Pactual Infraestrutura II Fundo de Investimento em Participações, pelo qual a Companhia e a BrTI se comprometeram a transferir a totalidade de suas participações societárias na Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. (“BrT CS”) e suas subsidiárias, localizadas na Venezuela, Colômbia, Ilhas Bermudas e Estados Unidos (todas denominadas conjuntamente “GlobeNet”), pelo valor total, no dia 12/07/2013, de R$ 1.745.590.000,00, sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente (“Alienação da GlobeNet”). A Alienação da GlobeNet teve como escopo a transferência de um sistema de cabos submarinos de fibra ótica de 22.500 km detido pela GlobeNet, composto por dois anéis de cabos submarinos protegidos, interligando pontos de conexão entre Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Colômbia, Venezuela e Brasil, bem como o fornecimento de capacidade pela GlobeNet para as Companhia e suas controladas, diretas ou indiretas (“Companhias Oi”), por meio de contrato de longo prazo (13 anos) com volume de capacidade e preço garantidos, sendo a GlobeNet, nos termos do contrato, eleita pela Companhia e suas subsidiárias como a fornecedora de capacidade de transmissão de sinais de telecomunicações por meio de cabos submarinos, até que a capacidade máxima prevista no contrato seja atingida, com relação às rotas por meio das quais a maioria (50,01%) do tráfego de sinais digitais transmitido seja entre Brasil – Estados Unidos. Em 20/12/2013, a Alienação da GlobeNet foi concluída, com a transferência, para a Compradora, da totalidade da participação societária detida pela Companhia e pela BrTI na Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. e suas subsidiárias localizadas nas Ilhas Bermudas, Estados Unidos e Colômbia, após o cumprimento das condições previstas em contrato, incluindo a obtenção das devidas aprovações dos órgãos reguladores e autoridades de defesa da concorrência nas referidas jurisdições, nos termos e prazos da legislação pertinente. A liquidação financeira da transação ocorreu em 17/01/2014, após o cumprimento de determinadas condições estabelecidas em contrato, considerando o câmbio de 15/01/2014, pelo valor total de R$ 1.779.026.000,00, no exercício social de 2013 e, após deduzidos o valor contábil do ativo e custos associados, gerou um ganho na demonstração dos resultados do exercício social findo em 31/12/2013 de R$ 1.497 milhões. Tendo em vista que as devidas aprovações por parte dos órgãos venezuelanos competentes não haviam sido obtidas até o dia 20/12/2013, a Companhia manteve temporariamente o controle da subsidiária localizada na Venezuela, a qual foi transferida para a subsidiária da Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda. localizada nas Ilhas Bermudas em 08/05/2014, após a obtenção dessas aprovações. A liquidação financeira da transferência da subsidiária da Venezuela ocorreu na mesma data, pelo valor de R$ 26 milhões.
22/11/2013 Alienação de Ativos Em abril de 2013, a Companhia e sua controlada TMAR celebraram com a BR Towers SPE 3 S.A. e com a São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda. a cessão do direito de exploração comercial e uso do total de 4.226 torres de telecomunicações e respectivas áreas, pelo montante global aproximado de R$ 1,09 bilhão, sem que haja a transferência, direta ou indireta, da propriedade das referidas Torres de Telecomunicações e Áreas. As mencionadas transações foram aprovadas pelo CADE em 17/05/2013. A aprovação da ANATEL ocorreu em 02/06/2013 para a transação com a São Paulo Cinco Locação de Torres Ltda. e 13/08/2013 para a transação com a BR Towers SPE 3 S.A. As referidas transações também envolvem a locação de itens de infraestrutura (Torres de Telecomunicações) e áreas objeto dos contratos, pelas Cessionárias em favor das Cedentes e suas controladas, controladoras ou coligadas, durante o período de 20 anos após a data de fechamento, de modo a assegurar a continuidade da prestação dos serviços referentes à concessão do Serviço de Telefonia Fixo Comutado – STFC. Em 12/07/2013, a Companhia e a TMAR firmaram contrato com a SBA Torres Brasil Ltda., empresa especializada na prestação de serviços de gestão e manutenção de torres de transmissão e radiofrequência, pelo qual a Companhia e a TMAR se comprometeram a ceder o direito de exploração comercial e uso de 2.113 torres de telecomunicações e respectivas áreas nas quais estão localizadas, em contrapartida ao recebimento do valor total de R$ 686.725.000,00, na data de fechamento (“Fechamento”), sujeito a determinados ajustes previstos contratualmente, sem que haja a transferência, direta ou indireta, da propriedade das referidas Torres de Telecomunicações e Áreas. A transação foi anunciada em fato relevante divulgado em 15/07/2013. A acima referida transação também compreende a locação de espaço nestas mesmas torres de telecomunicações e áreas pela cessionária em favor das cedentes e suas controladas, controladoras ou coligadas,, por meio de contrato de longo prazo, de modo a assegurar a continuidade da prestação dos serviços referentes à concessão do Serviço de Telefonia Fixo Comutado – STFC. A operação foi devidamente concluída após a aprovação da ANATEL em 22/11/2013.
01/10/2013 Combinação dos negócios entre a Companhia e a Phar No dia 2/10/13, a Companhia divulgou Fato Relevante informando a celebração de memorando de entendimentos entre a Companhia, Pharol, AG Telecom Participações S.A. (“AG”), LF Tel. S.A. (“LF”), PASA Participações S.A. (“PASA”), EDSP75 Participações S.A. (“EDSP75”), Bratel Brasil S.A. (“Bratel Brasil”), Avistar, SGPS, S.A. e Nivalis Holding B.V., estabelecendo as bases e os princípios que regulariam as negociações para uma potencial operação envolvendo a Pharol, a Companhia e alguns de seus acionistas controladores com o objetivo de combinar as bases acionárias e os negócios da Companhia, Pharol e Telemar Participações S.A. (“TmarPart” ou “CorpCo”) (“Operação”). Em 19/02/2014, no seguimento do memorando celebrado em 1/10/2013, a Companhia, a TmarPart e a Pharol celebraram os instrumentos contratuais definitivos que descreviam as etapas necessárias à implementação da Operação (“Contratos Definitivos”) e estabeleceram que a TmarPart reuniria os acionistas da Companhia, Pharol e TmarPart, e combinaria as atividades e negócios da Companhia no Brasil e da Pharol em Portugal, África e Ásia. A Operação compreendia essencialmente as seguintes etapas de início: (i) segregação das participações detidas, direta ou indiretamente, por EDSP75 e PASA na CTX Participações S.A. (“CTX”) e na Contax Participações S.A. (“Contax”); (ii) conferências por Andrade Gutierrez S.A. (“AG S.A.”) em Venus RJ Participações S.A. (“Venus”) e por Jereissati Telecom S.A. (“Jereissati Telecom”) em Sayed RJ Participações S.A. (“Sayed”), de parte das ações que AG S.A. e Jereissati Telecom detinham, respectivamente, na PASA e na EDSP75; (iii) emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e preferenciais de AG, LF, PASA, EDSP75, CorpCo, Venus e Sayed, para a equalização do endividamento dessas sociedades e/ou de suas controladas; (iv) aumento de capital da Companhia, mediante oferta pública de distribuição de ações ordinárias e preferenciais, integralizado em bens conferidos pela Pharol e em dinheiro; (v) integralização das debêntures conversíveis em ações emitidas por Vênus, PASA, AG, Sayed, EDSP75, LF e CorpCo pela Pharol e/ou suas controladas; (vi) segregação das participações diretas e indiretas de AG e LF na CTX e na Contax, seguida de permuta entre Bratel Brasil, de um lado, e AG S.A. e Jereissati Telecom, de outro, de ações das sociedades de propósito específico criadas para deter tais participações na CTX e na Contax por ações da PASA e EDSP75, respectivamente; (vii) conversão em ações das debêntures emitidas por Vênus, PASA, AG, Sayed, EDSP75 e LF; (viii) conversão em ações das debêntures emitidas pela CorpCo e reorganização societária das sociedades intermediárias na estrutura de controle da CorpCo e da Companhia; (ix) incorporação de ações de emissão da Companhia pela CorpCo, pela qual cada ação ordinária e cada ação preferencial da Companhia seriam substituídas por 1 nova ação ordinária e 0,9211 nova ação ordinária da CorpCo, respectivamente, tornando-se a Companhia uma subsidiária integral da CorpCo (“Incorporação de Ações”); e (x) incorporação da Pharol pela CorpCo. Ao final da Operação, as ações da TmarPart estariam admitidas à negociação no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, na New York Stock Exchange e na NYSE Euronext Lisbon. As etapas (i) a (vii) acima e a conversão em ações das debêntures emitidas pela TmarPart foram concluídas. Devido às negociações relativas os investimentos em títulos da Rio Forte Investments S.A., a incorporação da Pharol pela Corpco deixou de estar contemplada na Operação. Além disso, diante dos obstáculos para o registro da Incorporação de Ações na SEC foi aprovada em 31/3/15 a adoção de um conjunto de medidas antecipatórias dos principais objetivos da Operação, dentre elas a simplificação societária das sociedades que detinham participação direta ou indireta na Companhia. Para maiores informações sobre a Operação, vide o item 8.4 deste Formulário de Referência.
31/01/2013 Transferência de controle societário Reorganização Societária ocorrida em 2013. Em 31/01/ 2013, em continuidade ao processo de Reorganização Societária aprovado em 27/02/2012, o Conselho de Administração da Oi S.A. autorizou a Companhia a aumentar o capital social da sua subsidiária integral TMAR, através da transferência de investimentos detidos na Oi Móvel S.A. (nova denominação da 14 Brasil Telecom Celular S.A.), BRT Serviços de Internet S.A. (“BrTI”), Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (“BTCM”), Copart 5 Participações S.A. (“Copart 5”), Brasil Telecom Call Center S.A. (“BTCS”) e BRT Card Serviços Financeiros Ltda. (“BrT Card”), bem como de outros ativos e de debêntures de emissão de Empresas Oi (debêntures “intercompany”) (“Reorganização Societária de 2013”). A Reorganização Societária de 2013 visou à simplificação da estrutura societária das Empresas Oi, à redução das dívidas entre as controladas da Companhia e à geração ganhos de sinergia operacional.
07/01/2013 Fechamento de Capital Fechamento de capital da Tele Norte Celular Participações S.A. (“TNCP”). Após deliberação de seu Conselho de Administração em reunião realizada em 02/07/2012, a TNCP apresentou à CVM pedido de registro de oferta pública de aquisição de ações de emissão da própria TNCP para fins do cancelamento de registro de companhia aberta sob a Categoria A da TNCP, nos termos do § 4º do artigo 4º da Lei das S.A. (“OPA”). O pedido de registro da OPA foi deferido pela CVM em 09/11/2012, tendo o edital do leilão sido publicado em 13/11/2012. Em 29/11/2012, a Tempo Capital Principal Fundo de Investimentos de Ações (“Ofertante Concorrente”) publicou edital de Oferta Pública Voluntária de Aquisição de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais em Circulação de emissão da TNCP Concorrente à Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias e Preferenciais Visando ao Cancelamento de Registro de Companhia Aberta da TNCP (“OPA Concorrente”). No dia 13/12/2012, foi realizado, no Sistema Eletrônico de Negociação da BM&FBOVESPA, o leilão da OPA, em conjunto com o leilão da OPA Concorrente. Encerrado o leilão, prevaleceu uma oferta de compra no valor de R$ 201,00 por ação feita pela Ofertante Concorrente. No dia 21/12/2012, a TNCP e a Ofertante Concorrente chegaram a um acordo com relação à compra pela TNCP de todas as ações de emissão da TNCP detidas pela Ofertante Concorrente, englobando tanto as ações adquiridas no leilão conjunto, quanto as demais ações detidas pela Tempo Capital anteriormente ao leilão. Em decorrência da operação descrita e em sequência à realização do leilão conjunto, a TNCP apresentou à CVM correspondência solicitando que a aquisição das ações da TNCP em bolsa fosse reconhecida como extensão da OPA para cancelamento de registro da TNCP, sendo que a Ofertante Concorrente manifestou formalmente não se opor ao cancelamento do registro da TNCP. Nesse sentido, a TNCP recebeu ofício da CVM, datado de 28/12/2012, informando que o Colegiado daquela autarquia deliberou favoravelmente ao pleito da TNCP de que a aquisição das ações em bolsa acima mencionada fosse considerada uma extensão do leilão da OPA para cancelamento de seu registro. Em Assembleia Geral Extraordinária iniciada em 14/12/2012 e concluída em 26/12/2012, foi aprovado o resgate de todas as ações ordinárias e preferenciais remanescentes de sua emissão, nos termos do artigo 4º, § 5º, da Lei nº 6.404/1976. O registro de companhia aberta da TNCP foi cancelado em 07/01/2013. Para mais informações sobre o fechamento de capital da TNCP, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.
27/02/2012 Incorporação de Ações, Cisão Parcial e Incorporaçã Reorganização Societária envolvendo a Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), a Coari Participações S.A. (“Coari”), a Brasil Telecom S.A. (“BRT”) e a Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”). Em 24 de maio de 2011, a controladora TmarPart divulgou fato relevante no qual comunicou que, em reunião prévia de acionistas, realizada naquela data nos termos do Acordo de Acionistas da TmarPart, havia sido aprovada orientação para que as administrações da TmarPart e de suas controladas TNL, Coari, BRT e TMAR (sendo as quatro controladas denominadas, em conjunto, “Companhias Oi”) conduzissem estudos e adotassem procedimentos pertinentes visando a uma reorganização societária das Companhias Oi (“Reorganização Societária”). A Reorganização Societária compreendeu conjuntamente a cisão parcial da TMAR e a incorporação de suas ações pela Coari, bem como as incorporações da Coari e da TNL pela BRT, a qual passou a concentrar todas as participações acionárias nas Companhias Oi e a ser a única das Companhias Oi listada em bolsa de valores, passando a ser denominada Oi S.A. (“Companhia” ou “Oi”). A Reorganização Societária pressupôs a realização de tais operações societárias na mesma data, de forma conjunta e indissociada uma da outra, de modo que a implementação de cada uma dessas operações foi condicionada à aprovação da outra. Em 27 de/02/ 2012, foram realizadas as Assembleias Gerais da TNL, Coari, BRT e TMAR, nas quais foram aprovadas as operações compreendidas na Reorganização Societária e todos os documentos pertinentes, bem como a alteração da denominação da BRT para Oi. Em função das deliberações tomadas nas referidas Assembleias Gerais, a TNL e a Coari foram incorporadas pela Oi em 27/02/2012, extinguindo-se e sendo sucedidas pela Oi, a título universal, naquela data. Dessa forma, a Oi passou a ser controlada diretamente pela TmarPart, enquanto a TMAR se tornou subsidiária integral da Oi. Para mais informações sobre a Reorganização Societária, vide item 6.5 deste Formulário de Referência.
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Transações com Partes Relacionadas
Relação com o emissor Coligada
Data da transação 25/08/2008
Objeto do contrato Aluguel da utilização de 36 MHz, em banda Ku, com conectividade Brasil/Brasil, de capacidade satelital no Satélite Amazonas I (Atual Amazonas 3)
Montante envolvido 48.750.647,04
Saldo existente 79.353.548,49
Montante Não é possível aferir
Garantias e seguros Não há.
Duração 136
Empréstimo/dívida não
Rescisão Após transcorridos 24 meses, com a anuência entre as partes com aviso prévio de 90 dias
Natureza e razão para a operação
Taxa de juros 0,00 %
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Políticas, Contratos e Eventos com Partes Relacionadas
Informações sobre o grupo